司法拍卖是实现债权人利益的关键环节，是财产变现的最重要方法之一。如今，网络司法拍卖已经呈现出如火如荼的发展形态趋势，作为一种新事物，实践中存在操作规程不一、拍卖主体多元、拍卖模式多样的问题。相应地，怎么样做司法拍卖、什么情况下属于违反法律行为能够撤销拍卖成为大家关注的焦点问题。本期，我们就撤销司法拍卖相关问题进行讨论。

  阅读提示：在司法拍卖中，如果拍卖人与竞买人恶意串通，往往会导致特定竞买人以极低的价格竞拍成功。此种情形下，司法拍卖是否有效？竞买人能否取得拍卖标的物？此外，何种情况会被认定为拍卖人与竞买人恶意串通？本期，我们通过最高人民法院发布的一起指导案例分析上述法律问题。

  一、1997年5月20日，广东高院判令广某公司，银某公司清偿莉某公司1.6亿元及利息，金某公司承担连带赔偿相应的责任。执行过程中，广东高院查封了广某公司名下某大厦未售出部分。经评估，该部分在1998年6月12日的拍卖价格约为1亿元。后该案因故暂停处置。

  二、2001年4月4日，广东高院委托景某拍卖行拍卖该大厦。经过委托评估，该大厦市值为3445万元，评估报告建议拍卖保留价为市值的70%即2412万元。

  三、2003年10月17日，景某拍卖行以2412万元将该大厦拍卖给龙某公司。次日，广东高院裁定将该大厦转给龙某公司所有。

  四、2008年10月，广东省检根据举报，调查后认为景某拍卖行与龙某公司由同一人实际控制，违反了《拍卖法》的有关法律法规，要求广东高院依法处理。

  五、2011年6月2日，广东高院认定，景某拍卖行与龙某公司股东均系亲属，大厦评估价格差额巨大，现有证据没办法证实另外两个竞买人参加了竞买，拍卖人景某拍卖行与竞买人龙某公司恶意串通，损害了购房人和其他债权人的利益，裁定拍卖无效。

  六、景某拍卖行与龙某公司不服，向广东高院提出异议，广东高院裁定驳回其异议请求。

  七、景某拍卖行与龙某公司不服，向最高人民法院申请复议，请求撤销上述异议裁定和原裁定。最高人民法院裁定驳回其复议请求。

  第一，景某拍卖行与龙某公司的股东系亲属，两企业存在关联关系，除非能够证明拍卖过程中有其他无关联关系的竞买人参与竞买，且进行了充分的竞价，否则可以推定景某拍卖行与买受人龙某公司之间有串通。

  第二，本案拍卖中仅一次叫价即以保留价成交，并无竞价。虽然景某拍卖行称存在其余两名买受人，但是拍卖人景某拍卖行与买受人龙某公司均不能提供其他两个竞买人的情况。据此不能认定有其他竞买人参加了竞买。故可认定景某拍卖行与买受人龙某公司之间有串通行为。

  第三，评估价格相差悬殊，之前对一半房产的评估价超过一亿元，二次评估全部房产的价格仅为第一次评估的35%。拍卖行明知价格过低，却通过亲属来购买房产，未经多轮竞价，严重侵犯了他人的利益。同时，与该大厦相关的权利申请交付的高达14亿元，拍卖款仅为2412万元，明显属于无益拍卖。拍卖人景某拍卖行也应对此明知。

  综上，最高人民法院认为，景某拍卖行与买受人龙某公司之间构成恶意串通，此拍卖导致与广某大厦相关的权利人的权益受侵害，广东高院裁定拍卖无效是正确的，景某拍卖行与龙某公司申请复议的理由不能成立。

  北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

  前事不忘，后事之师。现结合法院裁判观点，针对司法拍卖中恶意串通问题，总结要点如下，供实务参考。

  一、拍卖人与竞买人恶意串通，损害当事人和竞买人利益的，人民法院可以依法裁定司法拍卖无效。拍卖行与买受人有关联关系，拍卖行为存在以下情形，损害与标的物相关权利人合法权益的，人民法院可以视为拍卖行与买受人恶意串通，依法裁定该拍卖无效：（1）拍卖过程中无另外的无关联关系的竞买人参与竞买，或者虽有其他竞买人参与竞买，但未进行充分竞价的；（2）拍卖标的物的评估价明显低于实际价格，仍以该评估价成交的。如果拍卖人与竞买人恶意串通，拍卖被认定无效后但标的无法返还的，拍卖人与竞买人应当承担连带侵权责任（详见延伸阅读4）。

  二、部分竞买人在网络司法拍卖中串通的，不必然导致司法拍卖被撤销。在网络司法拍卖中，如果执行法院对拍卖程序已经进行了充分公告，即使部分竞买人相互串通，潜在竞买人也可以有效的进行自由报名竞价，案涉司法拍卖未损害当事人或其他竞买人的利益，不应予以撤销。

  三、竞买人提前支付保证金、与拍卖公司提前接触，但未影响充分竞价的，不属于与拍卖公司恶意串通，相应司法拍卖不应因此被撤销。拍卖企业与竞买人恶意串通损害他人利益的拍卖无效，其原因是恶意串通行为导致拍卖不能充分竞价，从而损害其他竞买人想通过拍卖买受拍卖物的利益，以及委托人充分实现拍卖物价值的利益。但如果竞买人的行为不足以损害当事人或其他竞买人利益的，则司法拍卖也不应当予以撤销（详见延伸阅读3）。

  （我国并不是判例法国家，必须要格外注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不代表我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

  1.《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释〔2016〕18号）

  第十一条网络司法拍卖不限制竞买人数量。一人参与竞拍，出价不低于起拍价的，拍卖成交。第三十一条当事人、利害关系人提出异议请求撤销网络司法拍卖，符合以下情形之一的，人民法院应当支持： （一）由于拍卖财产的文字说明、视频或者照片展示以及瑕疵说明严重失实，致使买受人产生重大误解，购买目的没办法实现的，但拍卖时的技术水平不能发现或者已经就相关瑕疵以及责任承担予以公示说明的除外； （二）由于系统故障、病毒入侵、黑客攻击、数据错误等原因致使拍卖结果错误，严重损害当事人或者其他竞买人利益的；（三）竞买人之间，竞买人与网络司法拍卖服务提供者之间恶意串通，损害当事人或者其他竞买人利益的； （四）买受人不具备法律、行政法规和司法解释规定的竞买资格的； （五）违法限制竞买人参加竞买或者对享有同等权利的竞买人规定不同竞买条件的； （六）其他严重违反网络司法拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形。

  2.《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2020〕21号）

  第十七条在拍卖开始前，有以下情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托： （一）据以执行的生效法律文书被撤销的； （二）申请执行人及其他执行债权人撤回执行申请的； （三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的； （四）当事人达成了执行和解协议，不需要拍卖财产的； （五）案外人对拍卖财产提出确有理由的异议的； （六）拍卖机构与竞买人恶意串通的； （七）其他应当撤回拍卖委托的情形。

  受人民法院委托进行的拍卖属于司法强制拍卖，人民法院发现拍卖有错误的，有权宣布无效或予以撤销。本案中，广东高院查明买受人龙某公司与景某拍卖行的股东均系亲属，两企业存在关联关系，对此申请复议人没有否认，本院予以确认。在景某拍卖行与买受人之间因股东的亲属关系而存在关联关系的情况下，除非能够证明拍卖过程中有其他无关联关系的竞买人参与竞买，且进行了充分的竞价，否则可以推定景某拍卖行与买受人之间有串通。该竞价充分的举证责任应由景某拍卖行和与其有关联关系的买受人承担。本案拍卖中仅一次叫价即以保留价成交，并无竞价。而买受人龙某公司和景某拍卖行不能提供其他两个竞买人的情况。经审核，其复议中提供的向工商管理部门备案的材料中，并无另外两个竞买人参加竞买的资料。拍卖资料经过了保存期不是其不能提供竞买人情况的理由。据此不能认定有其他竞买人参加了竞买。故可认定景某拍卖行与买受人龙某公司之间有串通行为。鉴于本案拍卖系直接以评估机构确定的市场价的70％之保留价成交的，故评估价是否合理对于拍卖结果是否公正合理有直接关系。对广丰大厦的两次评估价格相差悬殊的问题，申请复议人不能提供较为合理解释，本院认可广东高院关于第二次评估结论明显不合理的认定。不论评估结果过低是否为两申请复议人的责任，其对标的物评估价格及成交价过低应属明知。本案中与广丰大厦相关的权利有申请交付广丰大厦预售房屋、回迁房屋和申请返还购房款、工程款、银行借贷等，总额达15亿多元，仅购房人登记所交购房款即超过2亿元。而本案拍卖价款仅为2412万元，对于没有优先受偿权的本案申请执行人毫无利益可言，明显属于无益拍卖。且拍卖后广东高院将与广丰大厦有关的所有权利负担一概除去，而将广丰大厦整栋房产移转给买受人，导致与广丰大厦相关的权利没办法得到依法有效保护，侵害了与广丰大厦相关的权利人的合法权益。鉴于景某拍卖行负责接受与广丰大厦相关的权利的申报工作，且买受人与其存在关联关系，故可认定景某拍卖行与买受人对以上问题也应属明知。因此对于此案拍卖导致与广丰大厦相关的权利人的权利受侵害，景某拍卖行与买受人龙某公司之间构成恶意。

  综上，广东高院认定拍卖人景某拍卖行和买受人龙某公司在拍卖广丰大厦中存在恶意串通行为，导致广丰大厦拍卖不能公平竞价、损害了购房人和其他债权人的利益，是正确的。

  《龙某公司、景某拍卖行申请执行复议案》【最高人民法院（2012）执复字第6号】（指导案例35号）

  1. 在执行法院对拍卖程序已经进行充分公告的情况下，即使部分竞买人相互串通，潜在竞买人也可以有效的进行自由报名竞价，司法拍卖未损害当事人或其他竞买人的利益，不应予以撤销。

  案例一：《常州市润丰新材料科技有限公司与招商银行股份有限公司南京分行金融借款合同纠纷执行案》【最高人民法院（2020）最高法执监170号】

  最高人民法院认为，司法拍卖程序的核心价值在于通过公开竞价，最大限度实现拍卖标的物的客观、真实价值。司法拍卖程序中有几率存在的恶意串通竞买情形一般是在没有依法对拍卖活动进行公告、不当限制其他竞买人参与竞买的情况下，优先参与的竞买人相互串通压低竞买价格，损害被执行人及其他潜在竞买人的利益。本案中，执行法院在拍卖前已依法通过司法拍卖网络站点平台、纸质媒体发布了拍卖公告，“公开竞价”实际上从潜在竞买人知悉拍卖信息、决定是不是报名参与竞拍阶段就慢慢的开始。而在网络司法拍卖模式下，意向竞买人均可利用互联网报名、出价，即使案涉两竞买人在拍卖中相互串通，但在互联网竞价模式中，其相互串通行为从根本上并无法限制其他广大的潜在竞买人自由报名、出价及竞价。基于此，本院的相关判例认为，司法拍卖中只要对拍卖程序进行了充分公告，即使在只有一人参与竞买的极端情况下，亦应认可拍卖效力。2016年本院发布的《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十一条再度明确，“网络司法拍卖不限制竞买人数量，即使一人参与竞买，出价不低于起拍价的，拍卖成交”。综上，申诉人关于因竞买人恶意串通案涉拍卖程序应予撤销的主张，一方面，其未提供任何证据加以证明，应依法承担举证不利的法律后果。另一方面，即使案涉网络司法拍卖中两竞买人的竞买资金确由一人支付，存在相互串通情形，在执行法院对拍卖程序已进行充分公告的情况下，也不能据此认定其串通行为必然限制了其他潜在竞买人利用互联网参与竞买，亦不能直接得出案涉拍卖程序损害了申诉人或其他竞买人利益的结论。故该项申诉理由不能成立，本院不予支持。

  2. 在我国有关规定法律、行政法规并不禁止一人竞拍，在双方已经履行了买卖合同、交易目的已经实现的情况下，他人以拍卖行为无效为由申请再审的，法院不予支持。

  案例二：《重庆三色实业有限责任公司与重庆衡器厂、重庆集丰物业管理有限公司、重庆沛东房地产开发有限公司、重庆止得文化传播有限公司拍卖合同纠纷申请再审民事裁定书》【最高人民法院（2014）民申字第1071号】

  最高人民法院认为，关于本案是不是真的存在沛东公司与止得公司、集丰公司恶意串通，损害三色公司、重庆衡器厂利益以及一人竞拍是否导致本案拍卖行为无效的问题。本院经审查认为，三色公司、重庆衡器厂在拍卖之前已与沛东公司签订了《交付协议》，约定该协议在拍卖成交后生效，表明三色公司对沛东公司将成为竞买人并可能最终成为买受人的事实已明知并确认。在三色公司提交的《重庆市北碚区人民政府办公室关于立即终止拍卖北碚区龙凤二村6号厂房的函》中反映，北碚区政府要求终止拍卖的原因，是基于三色公司拖欠职工养老金等，需要款项对职工进行安置。如前所述，拍卖成交价为1800万元，并未低于三色公司、重庆衡器厂所设定的底价。在本案拍卖结束后，三色公司将买受人给付的拍卖余款1000万元，交予重庆市北碚区国有资产营运中心账户用于职工安置，表明三色公司在拍卖之后认可了拍卖行为的合法有效性。因此，在我国有关规定法律行政法规并不禁止一人竞拍、双方已经履行了买卖合同、交易目的已经实现的情况下，三色公司主张本案拍卖行为无效的再审申请理由不能成立，本院不予支持。

  3. 竞买人提前支付保证金、与拍卖公司提前接触，但未影响充分竞价的，不属于与拍卖公司恶意串通，相应司法拍卖不应因此被撤销。

  案例三：《兴业证券股份有限公司与珠海中珠集团股份有限公司仲裁纠纷其他执行裁定书》【最高人民法院（2020）最高法民申3124号】

  最高人民法院认为，首先，商业拍卖的最根本目的，是通过拍卖行为，实现对物的交换价值最大化，最大限度实现委托人的利益。拍卖法之所以规定拍卖企业与竞买人恶意串通损害他人利益的拍卖无效，其原因是恶意串通行为导致拍卖不能充分竞价，从而损害其他竞买人想通过拍卖买受拍卖物的利益，以及委托人充分实现拍卖物价值的利益。拍卖行为要不要进行了公开充分竞价，也应贯穿整个拍卖过程来看。本案中，案涉拍卖提前向社会发布了拍卖公告，对拍卖权益的详情及权利瑕疵进行了说明，竞买人在此基础上报上自己的姓名去参加拍卖。举牌时，郜燕与志鹏公司均进行了举牌，进行了竞价。一方面，并无另外的竞买人主张被限制竞买权利受损，另一方面委托人郑州银行在本案一二审及再审申请中，均明确说认可此次拍卖效力，要求确认拍卖有效，表示其权利没有受损。从本案中志鹏公司参与竞拍的一系列行为看，其在拍卖当天向郜燕之弟郜海伟账户中支付1000万元，虽然关于该笔款项性质志鹏公司与郜燕各执一词，一二审均未认定，但能够准确的看出志鹏公司一直是积极争取并实际拍得了案涉债权，其本身亦未提供证据证明其因郜燕提前交纳部分保证金及与国源拍卖公司提前接触的行为受到了损害。志鹏公司并不属于“损害他人利益”中的“他人”。因此，二审判决认定案涉拍卖因郜燕与国源拍卖公司恶意串通损害了他人利益，损害正常拍卖交易秩序，违反禁止性规定导致无效，事实依据和法律依据尚不充分。

  4. 竞买人与拍卖人恶意串通导致股权拍卖无效且难以返还的，应承担连带侵权责任。

  案例四：常州市润丰新材料科技有限公司、招商银行股份有限公司南京分行金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书【最高人民法院（2018）最高法民终662号】

  最高人民法院认为，一审法院依法将勇于探索商业模式的公司持有的510万西宁特钢社会法人股查封并作为执行财产委托昊正拍卖公司拍卖。但在拍卖过程中，昊正拍卖公司违反《最高人民法院关于冻结、拍卖上市国有股和社会法人股若干问题的规定》中关于拍卖保留价确定及流拍下浮比例调整的强制性规定，未按评估值确定拍卖保留价，下调幅度违法，第三次拍卖时间不是事先公告的时间，故意违反拍卖操作程序。昊正拍卖公司的拍卖行为与通利来公司的竞买行为，从形式上看属于两个独立法人主体的民事行为，但报上自己的姓名去参加第三次竞拍的只有昊正拍卖公司及其股东全额出资的控股子公司通利来公司一家，该两家公司利益高度关联，高管交叉任职，通利来公司择机参与，第三次拍卖叫价一次即成交，上述事实可反映，在同样能够参与竞拍的平等主体中，通利来企业存在其他人无法相比的竞争优势，有直接获得拍卖的参加人、保留价、有无流拍等内幕消息的便利，实质上相当于昊正拍卖公司参与了自己组织的拍卖活动，违反了拍卖活动公开、公平、公正的原则，两公司行为存在串通，妨害正常的拍卖秩序，危害司法权威，损害勇于探索商业模式的公司利益。为此，最高人民法院作出的（2016）最高法执监266号执行裁定已认定拍卖无效，在不能返还原物时，应折价赔偿。一审法院据此支持勇于探索商业模式的公司要求折价赔偿的请求，事实清楚，于法有据。

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